云南旅游股份有限公司公告(系列)

作者:betway必威体育投注    发布时间:2019-07-09 06:10    浏览:

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(2)云南旅游拟以现金方式收购杨建国等18名自然人及中驰投资(以下简称“交易对方”)所持有的江南园林26.67%股份,支付现金来自本次配套募集资金,配套资金不足以支付的,由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内,若募集配套资金未能实施完毕,将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款,待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。云南旅游向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下:

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过。

4、评估基准日前未分配利润归属

江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分,交割日前不再分配;交割日后,由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过。

5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期:基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间,为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意,标的股权交割后,过渡期间标的资产所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有,亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的亏损。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过。

6、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺,相应补偿原则如下:

根据中同华评估出具的中同华评报字(2014)第339号《资产评估报告》,江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表:

交易对方承诺,标的资产江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元,2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元,2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权,云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后,江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元,否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过。

7、业绩奖励

如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺,且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和(即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元),在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后,实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%,将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下:业绩奖励金额=(江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元)×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额,届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过。

8、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额(扣除已计提的坏账准备)及BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款等)净额(扣除已计提的减值准备)在下列所述的合理账期内仍未收回,交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度=2016年12月31日经审计的应收账款净额(扣除已计提的坏账准备)及BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款等)净额(扣除已计提的减值准备)-合理账期内收回的款项

交易对方各方按照以下比例承担清偿责任:

应收账款合理账期约定如下:

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

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